2020年5月11日の日経新聞(電子版)に衝撃的な記事が出ました。

それは、「株主総会『来場禁止』も容認 経産省が指針」という見出しの記事です。

https://r.nikkei.com/article/DGXMZO58944830R10C20A5EE8000?s=4

内容を抜粋すると

「新型コロナウイルスの感染拡大で企業決算のとりまとめが遅れていることを受け株主総会に株主の来場を禁止することができるとの指針を経済産業省がまとめた。招集通知などに記載し、議決権を事前に行使するよう促すことを提案する。」

「2020年3月期決算の企業の株主総会が6月末に集中して開催されるのを前に、経産省がQ&Aを公表した。企業が「株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した場合」は、招集通知や自社のウェブサイトなどに記載し、株主に理解を求めるように促した。」

というものです。

しかし、経産省のQ&Aを読んでみると、「来場禁止」とすることを容認しているとまで言えるのか少々疑問に思います。問題のQ&Aは次のとおりです。

https://www.meti.go.jp/covid-19/kabunushi_sokai_qa.html

A)の第三段落に注目してください。

Q2.会場に入場できる株主の人数を制限することや会場に株主が出席していない状態で株主総会を開催することは可能ですか?

(A)    可能です。

Q1のように株主に来場を控えるよう呼びかけることに加えて、新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能と考えます。

 現下の状況においては、その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能と考えます。この場合、書面や電磁的方法による事前の議決権行使を認めることなどにより、決議の成立に必要な要件を満たすことができます。

 なお、株主の健康を守り、新型コロナウイルスの感染拡大防止のために株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した場合には、その旨を招集通知や自社サイト等において記載し、株主に対して理解を求めることが考えられます。

第1段落は、新型コロナウイルス感染拡大防止のために、株主総会の会場の規模を縮小したり、入場できる株主の人数を制限したりすることは可能であると回答し、第2段落は、Q1で可能とした「株主に来場を控えるよう呼びかけること」や、第1段落で回答した会場の規模縮小や入場制限をした結果として、会場に株主が出席していなくても総会開催は可能であると回答したもので、特に異論はないかと思います。

問題は、第3段落なのですが、「株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した場合」であることを総会前に発送される招集通知や自社サイト等に記載することを求めていますので、「結果として」会場に株主が来場しなかった場合ではなく、まさに事前に株主の来場を禁止することを想定していると思われます。しかし、第1段落、第2段落の結論部分が「可能と考えます。」なのに対し、第3段落では「株主に対して理解を求めることが考えられます。」なのです。そして、理解してくれなかった株主が来場した場合に、「株主の来場は禁止されていますので、お帰りください。」と言えるか否かについては言及がないのです。そうすると、株主の理解が得られなかった場合には、「来場を認めなければならない」と読む余地もあるように思います。したがって、弁護士としては、このQ&Aの記載や前述の日経新聞の記事だけからでは、「株主の来場を禁止して総会を開催しても大丈夫です。」などとはいえないのではないかと思います(注1)。

結局、現時点での選択肢としては、

①6月末の開催予定を7月、8月、9月に延期するか

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html

②来場自粛要請(議決権行使書やウェブ投票で議決権を行使してもうらう)、会場規模縮小、入場制限などで感染予防に配慮しつつ、6月末に開催するか、

https://www.meti.go.jp/covid-19/kabunushi_sokai_qa.html

⑥感染予防に配慮しつつ、監査スケジュールの遅れも考慮して、6月末の総会では役員の改選等のみを行い、3ヶ月以内に継続会を開催して決算の報告を行うか、

http://www.moj.go.jp/content/001319501.pdf

というところではないでしょうか。

なお、新型コロナの件がなくても、インターネットを使って株主総会に出席して議決権を行使できるようにする仕組みはとても重要で、まさに経済産業省の「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」

https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/shin_sokai_process/index.html

で専門家の議論が進められている最中でした。今回の新型コロナには間に合わなかったわけですが、今後も、感染症等々の問題は発生しますので、ぜひ早期にまとめていってほしいと思います。

(注1)株主の来場禁止を違法とする見解として、山口利昭弁護士のブログの記事「株主の出席を禁止してでも6月総会実施?―定時総会は(やはり)完全延期すべき。
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2020/05/post-bf91ba.html)参照。