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2020年5月11日の日経新聞(電子版)に衝撃的な記事が出ました。

それは、「株主総会『来場禁止』も容認 経産省が指針」という見出しの記事です。

https://r.nikkei.com/article/DGXMZO58944830R10C20A5EE8000?s=4

内容を抜粋すると

「新型コロナウイルスの感染拡大で企業決算のとりまとめが遅れていることを受け株主総会に株主の来場を禁止することができるとの指針を経済産業省がまとめた。招集通知などに記載し、議決権を事前に行使するよう促すことを提案する。」

「2020年3月期決算の企業の株主総会が6月末に集中して開催されるのを前に、経産省がQ&Aを公表した。企業が「株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した場合」は、招集通知や自社のウェブサイトなどに記載し、株主に理解を求めるように促した。」

というものです。

しかし、経産省のQ&Aを読んでみると、「来場禁止」とすることを容認しているとまで言えるのか少々疑問に思います。問題のQ&Aは次のとおりです。

https://www.meti.go.jp/covid-19/kabunushi_sokai_qa.html

A)の第三段落に注目してください。

Q2.会場に入場できる株主の人数を制限することや会場に株主が出席していない状態で株主総会を開催することは可能ですか?

(A)    可能です。

Q1のように株主に来場を控えるよう呼びかけることに加えて、新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能と考えます。

 現下の状況においては、その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能と考えます。この場合、書面や電磁的方法による事前の議決権行使を認めることなどにより、決議の成立に必要な要件を満たすことができます。

 なお、株主の健康を守り、新型コロナウイルスの感染拡大防止のために株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した場合には、その旨を招集通知や自社サイト等において記載し、株主に対して理解を求めることが考えられます。

第1段落は、新型コロナウイルス感染拡大防止のために、株主総会の会場の規模を縮小したり、入場できる株主の人数を制限したりすることは可能であると回答し、第2段落は、Q1で可能とした「株主に来場を控えるよう呼びかけること」や、第1段落で回答した会場の規模縮小や入場制限をした結果として、会場に株主が出席していなくても総会開催は可能であると回答したもので、特に異論はないかと思います。

問題は、第3段落なのですが、「株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した場合」であることを総会前に発送される招集通知や自社サイト等に記載することを求めていますので、「結果として」会場に株主が来場しなかった場合ではなく、まさに事前に株主の来場を禁止することを想定していると思われます。しかし、第1段落、第2段落の結論部分が「可能と考えます。」なのに対し、第3段落では「株主に対して理解を求めることが考えられます。」なのです。そして、理解してくれなかった株主が来場した場合に、「株主の来場は禁止されていますので、お帰りください。」と言えるか否かについては言及がないのです。そうすると、株主の理解が得られなかった場合には、「来場を認めなければならない」と読む余地もあるように思います。したがって、弁護士としては、このQ&Aの記載や前述の日経新聞の記事だけからでは、「株主の来場を禁止して総会を開催しても大丈夫です。」などとはいえないのではないかと思います(注1)。

結局、現時点での選択肢としては、

①6月末の開催予定を7月、8月、9月に延期するか

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html

②来場自粛要請(議決権行使書やウェブ投票で議決権を行使してもうらう)、会場規模縮小、入場制限などで感染予防に配慮しつつ、6月末に開催するか、

https://www.meti.go.jp/covid-19/kabunushi_sokai_qa.html

⑥感染予防に配慮しつつ、監査スケジュールの遅れも考慮して、6月末の総会では役員の改選等のみを行い、3ヶ月以内に継続会を開催して決算の報告を行うか、

http://www.moj.go.jp/content/001319501.pdf

というところではないでしょうか。

なお、新型コロナの件がなくても、インターネットを使って株主総会に出席して議決権を行使できるようにする仕組みはとても重要で、まさに経済産業省の「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」

https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/shin_sokai_process/index.html

で専門家の議論が進められている最中でした。今回の新型コロナには間に合わなかったわけですが、今後も、感染症等々の問題は発生しますので、ぜひ早期にまとめていってほしいと思います。

(注1)株主の来場禁止を違法とする見解として、山口利昭弁護士のブログの記事「株主の出席を禁止してでも6月総会実施?―定時総会は(やはり)完全延期すべき。
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2020/05/post-bf91ba.html)参照。

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本日(2014年7月22日)の日経朝刊に、「株主総会分散促す  経産省 投資家配慮、7月以降に」という見出しの記事が出ています。記事を抜粋すると、


今年は東証に上場している3月期決算企業の8割強に当たる2000社弱が、6月下旬に提示株主総会を開いた。会社法の規定により、企業は議決権を行使できる株主を確定する「基準日」から3カ月以内に総会を開く必要がある。3月決算企業は定款で3月末を基準日にしており、6月下旬に総会が集中しやすい。
 だが、基準日を決算期末に設定しなければならないとの法的規制はない。例えば基準日を4月末にした場合、株主総会を開く時期は7月末までずらせる。仮に来年6月の株主総会で定款を変更すれば、再来年から7月以降の開催が可能だ。

とのことです。

私は、定時株主総会が決算期から3カ月以内に開催されるのは、会社が、決算末から3か月以内に法人税の確定申告をしなければならない(正確に言うと延長申請して2か月以内を3か月にする。)ことと関係するのかなと漠然と考えておりましたが、よく考えてみると、(会計監査人設置会社である)上場会社では、定時株主総会における決算書類の『承認』は必要ないわけで(会社法439条)、税務申告までに総会の決算承認を得ておかなければならないという必要性はありませんでした。

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ARMANIのウインドウショッピング_130121
(本文とは全く関係ありませんが、有楽町電気ビルヂングに入っている
「アルマーニ コレ ツィオーニ 東京店」のウインドウです。
センスが良くて、見ているだけで楽しいですね。)


中小企業に多い例だと思いますが、会社のオーナー(少なくとも過半数の株式を所有する大株主)が、外部から社長(代表取締役)を招聘したが、社長に就任させた後、反りが合わなくなり、雇われ社長を解雇する場合、どのようなことに注意すべきでしょうか?

この場合、オーナーは過半数の株式シェアを有していますから、株主総会を開催して、雇われ社長を取締役から解任すれば良いだけの話では?と思うかもしれません。

確かに、総株主の議決権の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求でき(会社法2971項)、遅滞なく招集の手続が行われなかったり、又は請求の日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を開催日とする株主総会の招集通知が発せられない場合には、裁判所の許可を得て、自ら株主総会の招集を請求することができます(同法2972項)。
したがって、オーナーがやろうと思えば、株主総会で雇われ社長(代表取締役)を(取締役から)解任することは比較的簡単なはずです。

しかし、実は解任後の処理が大変だったりするのです。

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エース交易の件については、当ブログの101日の記事及び1023日の記事で紹介させていただきましたが、112日にエース交易のIRで「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」が発表されていました(フォローが遅くなって失礼しました。)。

内容としては、

創業者の大株主から請求のあった会社法第297条第1項に基づく株主総会招集請求に応じて、平成2412月下旬から平成2518日までの間に、臨時株主総会を招集すること及びこの臨時株主総会で議決権を行使できる株主を確定するため、平成241122日を基準日とすることが、取締役会で決議されたというものです。

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23日の記事に記載させていただきましたが、創業者の大株主側は、海外の投資ファンドとの資本・業務提携交渉に消極的であった日本人の3人の取締役の解任と、その後任の取締役の選任を求めて、今回、株主総会の招集を請求していますが、上記の「お知らせ」では、取締役会の見解として、

「請求者からの臨時株主総会の招集請求の理由に関して、当社におきましては、全取締役が一致団結して経営に取り組んでおり、会社の存続を懸念するような問題は存在しておりません。
 当社の取締役会の運営方法及び開示に係る混乱については、平成24924日に「取締役会による合意及び当社持株会社制への移行中止、商号変更の中止並びに代表取締役の選任について」で開示いたしましたとおり、当社取締役会が全会一致で合意に達し、解決済みであります。」

と述べていることが注目されます。ポイントは、取締役の中には投資ファンドT側に近いとされる外国人取締役3名も含まれており、この外国人取締役の動向が気になるのですが、この文面を読む限り、創業者vs(外国人取締役も含む)取締役会という構図になっているようですね。(もちろん本当のところはわかりません。)

今後、どのような展開をたどるのか予想がつきませんが、創業者側に議案を通すような次の一手があるのか否かというところが注目ポイントであると思います。

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