１２月１３日の日本経済新聞朝刊５頁によれば、ついにコーポレートガバナンス・コードがまとまったとのことです。

金融庁と東京証券取引所は１２日、社外取締役の複数化を柱にした企業統治指針をまとめた。透明性の確保など５つの原則で構成する。東証１・２部に上場する企業を中心に社外取締役を２人以上置くことや持ち合い株の狙いなどを開示するよう求める。２０１５年６月１日から適用する方針だ。

コーポレートガバナンス・コードでは、社外取締役について、単に取締役会に２人以上置くことを求めるだけではなく、社外取締役のみで構成される会議の創設を企業に求めるとのことです。
金融庁のHPで公表されている「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」から該当部分を引用すると、

補充原則

４－８①　独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

〔背景説明〕

　独立社外者のみを構成員とする会合については、その構成員を独立社外取締役のみとすることや、これに独立社外監査役を加えることが考えられる。

というところでしょう。

ところで、上記の「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（原案）」を読んでいて、これはインパクトが大きいのではないかなと思ったのが、次の部分です。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】

　上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機構の更なる充実を図るべきである。

補充原則

４－１０①　上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。

原則４－１０はかなり抽象的であって実質的には無内容であると思いますが、補充原則４－１０①は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の意思を重視しなさい（端的にいえば、諮問委員会の方で実質的に決めるようにしなさい）と言っているように読めます。
我が国において、「指名委員会等設置会社」（かつての「委員会等設置会社」）が普及しなかった主な理由は、「代表者（社長）が、指名委員会の設置によって、自己の事実上の経営者人事の決定権が制約を受けることを嫌うからであるといわれている。」（江頭憲治郎『株式会社法第４版』３７９頁注（８））とのことですので、コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の制度が、この原則４－１０のような運用がされるということになると、実務に対してかなりのインパクトを与えそうです。

また、このような運用を前提とすると、例えば、株主総会などで、社外取締役に対し、取締役の人事についてどのように考えるのか？報酬についてどのように考えるのか？それらについて任意の諮問委員会で協議したのか？取締役会にどのような助言をしたのか？それに対する取締役会としての反応は？というような質問が出ることが予想されますので、（特に業績が落ちている企業の場合のときは）社外取締役としても、（少々言葉が適当ではないかもしれませんが）かなりの緊張感をもって職務に当たる必要がある、ということになりそうです。

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#コーポレートガバナンス・コード

#社外取締役

少々前の話題になってしまって申し訳ございませんが、１１月２５日に開催された第７回目のコーポレートガバナンス・コードに関する有識者会議で、いよいよ社外締役を２名以上（正確には、少なくとも２名以上）選任すべきである、という表現が、ガバナンス・コード案（正式には、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に係るたたき台（序文を除く）」の中に明記されました。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】

　独立社外取締役は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような責務を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。

　また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場企業は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。

報道によれば、日本取締役協会が独自の企業統治コード案をまとめ金融庁に提出しており、そこでは、社外取締役３名か、取締役会の３分の１のどちらか多い数以上の選任を求めているということなのですが、１１月２５日の有識者会議の議事録を読んでみると、むしろ社外取締役２名についても、本当に確保でききるのか？というところが議論になっていますので、（私の予想にすぎませんが）おそらくコーポレートガバナンス・コードとしては、「少なくとも２名以上」という表現に落ち着くのではないかと思います。

 

 

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#社外取締役

１１月２２日（土）の日本経済新聞１面に、

『社外取締役を「複数」に』

『金融庁・東証　上場企業に指針』

という見出しで、コーポレートガバナンス・コードの中に、社外取締役を複数にすることを盛り込む方針であることが報道されています。このブログではずっと追ってきたテーマなのですが、いよいよ、といった感じでしょうか。

政府は上場企業に複数の社外取締役を置くように促す。金融庁と東京証券取引所がつくる企業統治の新指針に社外取締役を複数確保することを盛り込む方針だ。法律による義務付ではないものの、企業に導入する意思があるかどうかの公表を求める。社外から経営を監視する取締役を増やして成長戦略を促す狙いだ。

もう社外取締役複数化の流れは止められないと思いますが、壮大な社会実験のようなものなので、制度導入後のモニタリングをしっかり行うべきと思います。
業界的には、上場会社の監査委員会等設置会社への移行が進むということだと思います。

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#社外取締役

#複数化

昨日（１０月２０日）、コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議の第４回が開催されたようですが、早速、本日の日本経済新聞朝刊4頁に、「『複数の社外取締役』議論　　企業統治指針で有識者会議」という見出して報道されています。

金融庁と東京証券取引所は２０日、企業統治（コーポレートガバナンス）指針をつくるう有識者会議で複数の社外取締役を導入する議論を始めた。有識者から「３人以上必要」との意見が出る一方、社外取締役を導入しても「企業収益力が一律に高まるとはいえない」など意見の対立が目立った。〔中略〕今回は社外取締役を複数にするか結論は出ず、３１日に再び議論する。

ということです。

同記事では、東証の１部上場企業の７割超が社外取締役を導入していて、欧米の大手企業ではさらに過半数の社外取締役を置くのが標準になっていることが紹介されていますが、他方、企業の収益力が一律に高まるとはいえないとか、委員からは欧米型が万能ではないとして、複数化には慎重姿勢を示す意見もあるようです。

昨日の有識者会議の議事録は、まだ金融庁のHPにアップされていませんが、どのような内容の議論がされているのか興味がありますね。アップされたらフォローしたいと思います。

それにしても、１０月３１日の次回会議で、だいたい方向性が決まるようなので、上場企業にとっては“風雲急を告げる”という感じでは？

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#コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議

本日の日本経済新聞朝刊に、「経営に規範、説明責任課す　有識者会議でルール策定へ」という見出しで、コーポレートガバナンスコードに関する有識者会議の記事が出ていますね。

今後の注目点は社外取締役のコード案だ。来春に施行予定の改正会社法は選任の義務化を見送ったが、１人も選任しない企業には説明責任を課した。自民党・日本経済再生本部は５月、２人以上選任するか、しない理由を説明する案を示した。
　今後はさらにハードルを上げる意見も出てくる見通しだ。会議メンバーの堀江貞之・野村総合研究所上席研究員は「３人がいい」と話す。３人いれば、うち１人が社外取締役の核になりやすいという。メンバーの小口俊朗ガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパン代表取締役も「コードの表現はともかく、取締役会の３分の１や半数を求める声があることを無視すべきではない」と言う。

というわけで、現在の状況からすると、今後策定されるコーポレートガバナンスコードでは、ほぼ確実に社外取締役については2名以上の複数選任が要求されることになりそうです（選任しないのであれば、選任しないことを相当とする理由を説明しなさい！ということになる。）。

次に、同記事では、社外取締役が複数、たとえば２名選任することが必要になった場合、監査役設置会社では、最低４名の社外役員（社外監査役２名+社外取締役２名）が必要であるのに対し、監査等委員会設置会社では、２名の社外取締役だけで済むということを説明したうえで、企業統治に詳しい太田洋弁護士の、「最低１００社は監査等委員会設置会社に移行する」とのコメントを紹介し、さらに、「社外取締役コードのハードルが高くなるほど移行企業が増えそうだ。」としています。（なお、同記事では、逆に、「コードが厳しすぎると原則の順守をあきらめて説明に回る企業が増え、形骸化する恐れもある」との指摘もしています。）

以上から、（良いか悪いかは別にして）今後の上場企業の統治形態としては、社外取締役の複数選任が（事実上）要求され、かつ、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することがかなり高い確度で予想される、ということになりましょうか。
企業法務に携わる者としては、今後のために、社外取締役の権限や責任、監査等委員会移行するための手続などを整理しなければなりませんね。

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#コーポレートガバナンスコード

株式会社法大系 [単行本]

有斐閣

2013-08-10

このところ、このブログで社外取締役のことを取り上げる機会が多くなっていますが、この問題を考えるにあたり、『株式会社法体系』（2013年8月、有斐閣）の冒頭に収められている江頭教授の『株式会社の株主』（3頁～25頁）という論文を紹介してみたいと思います。

この論文は、2012年8月に公表された法制審議会会社法部会の「会社法制の見直しに関する要綱案」で、金融商品取引法適用会社等への1名以上の社外取締役選任の義務づけ案が提案されたことを検討したものです。平成26年改正会社法も、義務づけはしないものの、社外取締役を選任しないときは、選任しないことを相当とする理由を説明せよと説明を強制することにより、（我が国の横並び社会を前提とすると）事実上の社外取締役の義務づけと評価できると思いますので、現在でも同論文は参考になるかと思います。

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#株式会社法体系

#社外取締役

#江頭憲治郎

#株式会社の株主

今日の日本経済新聞朝刊に「社外取締役『複数』が8割』という見出しで、日本経済新聞社の主要１００社を調査した状況が出ています。少々私の思ったことをコメントさせていただきます。

東京証券取引所の１部上場企業の中で、社外取締役を２人以上置く企業は全体の３４％だったが、主要１００社に限れば８割超が複数の社外取締役を置いていることがわかった。取締役全体の半分以上を社外で占める企業も１２社あった。

「主要１００社」とは、８月末時点の時価総額上位１００社のことなので、日本を代表するトップ企業のことです。したがって、そりゃ～、国際的にウケのよい社外取締役制度の導入が進んでいるのは当然でしょう。それよりも、私は、東京証券取引所の１部上場企業のなかで、６６％の企業が社外取締役１名以下（０も含む。）という方がちょっと驚きました。ただ、以前のブログに書いた通り、平成２６年改正会社法の施行に伴い、ほぼ１００％になるまで社外取締役の導入が進むでしょう。

女性の社外取締役も増えている。０９年時点では１３人にとどまったが、１４年には約３０名と２倍以上に増えた。外国人の取締役も２６人と５年前の１９人から登用が進んだ。

この結果には、反対に、こんなにすくないの？と思いました。記事によれば、主要１００社のうち社外取締役を置かないのは住友不動産とユニ・チャームの２社のみということであり、また、８割を超える会社が複数の社外取締役を選任しているということですので、９８人＋８０人で、最低でも１７８人の社外取締役がいることになりますが、そのうち、女性が３０人、外国人が２６人というのは少ないと思いますし、１３人から３０人、１９人から２６人という伸び率も、そもそもの人数の少なさから、そんなもんなんだ、という印象を受けました。

社外取締役の導入が広がることで、１人が複数企業の社外取締役を兼務するケースも増えている。主要１００社の社外取締役３００人のうち、３７人が２社以上を兼務し、５年前の１８人から倍増した。

これは当然に予想されることですし、それ自体が悪いことではありません。平成２６年改正会社法施行により、今後、社外取締役を本業とする方々が増えてくるでしょうね。

中央省庁の官僚出身者が社外取締役になるケースも増えている。主要１００社のうち、事務次官経験者らが４８人と５年前の３倍近くになった。財務省と経済産業省、外務省が多数を占める。

これもちょっと微妙ですが、人材難なので仕方がないのかな・・・・

ちなみに、今日の日経の朝刊には、社外取締役の登用が、政府の成長戦略に基づくものであり、企業統治の強化により、企業の自己資本利益率（ROE)を高めるための具体的手段として採用されたと解説されていますが、「今回の調査で社外取締役の多い１０社と少ない１０社を比較したところ、ROEの単純平均はいずれも１０％台とほとんど差がなかった」とし、「社外人材の登用を業績向上につなげる仕組みづくりは道半ばだ。」と結んでいます。はたして、社外取締役制度の導入が、企業の自己資本利益率の向上につながるものなのか、今後も注目していきたいですね。

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#社外取締役

平成２６年６月２０日成立した会社法改正により、上場会社〔正確には、公開会社かつ大会社である監査役設置会社のうち、株式について有価証券報告書提出会社〕には、社外取締役を取締役会のメンバーにすることが事実上強制されることになりました。
『事実上』というのは、経済界の反発により、会社法上、社外取締役の選任が義務化されるところまではいかなかったのですが、社外取締役がいない会社については、
①　定時株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならない
②　「社外取締役を置くことが相当でない理由」を事業報告書に記載しなければならない
③　社外取締役候補者を含まない取締役選任案を提出する場合には、株主総会参考書類に「社外取締役を置くことが相当でない理由」を記載しなければならない
ということになり、さらに、証券取引所の規則により、上場会社には独立役員（社外取締役より厳しい）を1名以上確保する努力義務がかされることになりました。

いや～社外取締役制度を導入したい側からの「これでもか、これでもか」というような波状攻撃ですね。こんなにたくさんの規制を設けるのであれば、いっそのこと会社法上、上場会社には社外取締役を義務化してしまった方が、シンプルでよかったのではないか、などと思ってしまいます。

で、今後どうなっていくかの予想ですが、ご存じのとおり、我が国は横並び社会ですし、このような制度のもとで、社外取締役を選任しないでいると、いちいち社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければなりませんし、証券取引所からはチクチクいじめられるでしょうから、この改正により、ほとんどの会社が社外取締役を選任することになるでしょう。２０１３年時点で、社外取締役を設置していたのは、全体の６２．２％だったそうですが、１年後には、１００％に近い数字になるのではないでしょうか。

逆にいうと、このような制度のもとで社外取締役を設置しないというのは、そうとうポリシーを持った会社ということになるでしょう。

私としては、「弊社には、素晴らしい監査役会があり、優秀な会計監査人も付いていますから、コンプライアンスはきちんと順守されています。それ以上に、弊社の業務のことを知らない社外取締役に来られても有害無益だと考えるので、あえて社外取締役は選任しません。近時の会社不祥事事案をみても、社外取締役が存在する会社が多く、社外取締役が優秀な制度とは思いません。弊社事業の特殊性からも適任者はいません。現在の取締役がベストメンバーです。」とかなんとか大見得を切って、実際に業績も好調で、コンプライアンスもしっかりした会社が現れてくれないかななどと夢想します。

そういう会社が現れて、社外取締役制度を導入した官僚、学者及び実務家をぎゃふんと言わせてくれませんかね。

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